可交换债券（ExchangeableBonds）

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什么是可交换债券

可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。

可交换债券是一种复合型衍生债券。可交换债券的投资人可在约定的期间之后，将债券按比率转换为股票，但转换标的为发行公司所持有其它公司之股票。可交换债券一般发生在母公司与控股的上市子公司之间，即由母公司发行债券，债券到期时可以转换成其上市子公司的股票。

可交换债券的主要特征

发行可交换债券一般并不增加上市子公司的总股本；对于债券发行人而言，是一种低利率成本融资的方式；对投资者而言，是一种债权转换成股权的期权或选择权；可以成为筹资者（母公司）降低其持有上市公司国有股比例的有效工具。

可交换债券的优点

可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权，因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。

一般而言，可交换债券的转股价均高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会。例如，母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现金，但目前股市较低迷，股价较低，通过发行可交换债券，一方面可以以较低的利率筹集所需资金，另一方面可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股。

与可转债相比，可交换债券融资方式还有风险分散的优点，这使得可交换债券在发行时更容易受到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的的发行人不同，债券价值和股票价值并无直接关系。债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌，特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时，投资者的风险就更为分散。由于市场不完善，信息不对称，在其他条件不变的情况下，风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。

与发行普通公司债券相比，由于可交换债券含有股票期权，预计的还本压力较普通债券减少，且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况，因此可以降低发行公司的财务风险。在成熟的资本市场，可交换债券比可转债更容易被分拆发售，即将嵌入的认股权证与债券拆开并且作为单独的交易工具出售。

可交换债券的缺点

股票发行人的股东性质发生变化可能会影响公司的经营；发行方案的设计比较复杂，要求投资人具有更为专业的投资技能。

可交换债券发行的程序和规定

一、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定

(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；

(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；

(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；

(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％；

(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70％，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；

(七)经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。

二、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定

(一)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

(二)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；

(三)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。

三、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。

募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。

四、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。

五、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。

债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。

可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。

六、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。

在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。

当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。

七、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。

八、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字［2007］224号)外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。

九、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。

适合发行可交换债券的企业

发行此种债券的公司需要持有关联上市公司一定比例的股票；可交换债券可能最适用于那些成长前景较好，但规模较小，又有着数量较大且不断增长的融资需求，并且由于风险较大，其额外债务融资受到限制的成长性公司发行由于可交换债券的债券和股票分属于不同的发行人，因此，发行可交换债券可适用于当前尚未实行股权分置改革的部分上市公司的母公司。

目前深沪两市1348家上市公司中，共有190家公司存在“上市公司股东”，占到上市公司总数的14%。对于有减持意愿的上市公司而言，通过发行可交换债券方式转让股票，可以减少对债券标的公司股票的冲击，也能够获取溢价出售的机会。这也为投资银行提供了新的业务机会和利润增长点。

可交换债券与可转换债券的差异

可交债是一种特殊的公司债券，其与可转换公司债券(以下简称“可转债”)有着诸多不同。两者的主要区别如下：

1.发行人不同：可转债的发行人是上市公司本身；而可交债的发行人是上市公司股东。

2.可兑换的股份不同：在约定的赎回日，可转债持有人所兑换的股份是上市公司另外发行的股份；而可交债持有人兑换的股份是可交债发行人已经持有的上市公司股份，其不是上市公司另行发行的股份。

3.发行的功能和目的不同：发行人通常是在有资金需求时，发行公司债券。一般来说，可转债是上市公司为了特定的投资项目而募集资金，对上市公司来说其发行成本较低，对投资人来说其风险又是可控的、收益是稳定的。而可交债除了满足上市公司股东对于自身资金的需求之外，还具有投资退出、股票减持、资本管理等功能。

4.担保方式不同：发行可转债，需要由第三方提供担保(最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外)，而发行可交债需要以可交债发行人所持有的用于交换的上市公司的股票做质押(发行人还可另行为可交换债券提供担保)。

5.对上市公司及其股东的影响不同：在赎回时，若可转债持有人选择兑换股份，则会增加上市公司总股本，进而摊薄每股收益；而可交债持有人选择兑换股份，不会增加上市公司总股本，也不会摊薄每股收益。

可交换债券与可转换债券的比较

可交换债券也是附有“转换条件”的公司债券,与可转换债券相比,其持有人可以在规定的期限内,按事先确定的条件,将债券转换为发行人持有的某种既定的普通股。可交换债券在大多数方面与可转换债券是相似的,如它们均有期权的特性,债券票面利率较低,然而,两者也有一些区别。可交换债券的债券和股票不再是属于同一家公司,而是债券为一家公司发行,股票为另一家公司发行。可交换债券的吸引力是低利息支出和可能在高出市场价的情况处置普通股投资。

例如,A公司希望转让所持B公司5%的普通股以换取现金,但目前股市较低迷,股价较低,此时,A公司就可以考虑发行可交换债券,一方面可以以较低的利率筹集所需资金,另一方面可以以一定的溢价比率卖出B公司普通股期权。与可转换债券相比,可交换债券融资方式的一个优点是风险分散化,直接债券价值和股票价值无直接关系,一家公司收益低、财务状况恶化并不会同时导致直接债券价值或普通股价格的下跌,如果这两个公司分散于不同的行业,那么投资者风险就更分散了。

由于市场不完善,信息不对称,在其他条件不变的情况下,风险分散使可交换债券的价值大大高于可转换债券价值。可交换债券在税收上也有不利之处,交换时,债券成本与普通股的市场之间差价被当作资本利得,计入纳税所得额计缴所得税,而对于可转换债券来说,只有普通股被出售后才会有这个问题。总之,可交换债券作为可转换债券的一种变化形式,尽管我国目前仍没有公司发行这种债券,但在融资工具不断创新的今天,它独特的作用会使它得到越来越广泛的应用。特别是在股价比较低的情况下转让其它公司的普通股,可交换债券是一种较好的金融工具。国内已有专家建议通过发行可交换债券来变现国有股。值得注意的是,发行可交换债券的决策会导致所持有别的公司的股份额下降或消失,因而这种融资决策必须经过慎密的考虑。

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