什么是海外并购

海外并购是指我国大陆企业并购外国企业或中国的港澳台资企业。1984年,中银集团和华润集团联手收购香港最大的上市电子集团公司——康力投资有限公司, 首开中国企业海外并购的先河。但长期以来,我国海外并购的规模甚小,且仅限于大型国企,经过了较长时间的徘徊。随着我国逐步放开民营企业对外贸易的限制, 我国民营企业的海外并购热情已日渐高涨,国企与民企共同携手,使我国企业的海外并购处于了快速发展的阶段。

海外并购的原则

金融危机冲走资产泡沫，企业的价值大幅缩水，中国企业惊喜地发现，新一轮的黄金并购周期就在眼前。从科技、石油、石化、汽车到家电零售、皮革服装，从央企到民企，中国海外收购正进入加速期。但是，冲动式的并购将是一场噩梦。诸多影响企业并购整合成功的因素，任何一个都有可能成为导致失败的命门。成功的并购与整合，需要遵从五个原则：

一、企图收购的公司一定要从长计议，深思熟虑。企图收购的公司所能贡献的条件可以有所不同，如管理机制、技术条件、客户资源或销售能力、渠道畅通等，仅凭“有钱”这个条件是不够资格进行收购的。

二、为使业务多元化而采取的收购行动务必要有一个共同一致的“核心业务”。合并之后两家公司要有共同一致的市场或共同一致的核，亡寸支术，就如同双方具有共同语言。用社会学的术语来说，两者之间一定要有共同一致的“文化本质”，至少是“气质相投”。

三、除非收购人士推崇所收购公司的商品，尊重其所开发的市场和客户，否则收购之后很难成功。一定要“两厢情愿”才能合并成功。企图收购的企业如果对被收购企业不尊重，或者对这家企业的产品和使用者有反感情绪，那么收购的决定注定是错误的。

四、在收购合并的第～年内，最重要的人事政策就是要让两家公司的大批管理人员能够互相调升，使这些管理人员相信公司有意在人事政策上给每一个人晋升的机会

企业海外并购动因分析

(一)获取核心技术获取核心技术是海外并购的一个重要动因。

技术力量薄弱一直是中国企业成长发展的瓶颈。随着知识经济的到来，企业之间的竞争主要集中在具有高附加值的行业。竞争的重点由生产领域逐渐转移到技术创新领域。企业之间的竞争也由原来的降低成本转变为技术创新上的竞争O--些企业在通过海外并购获取核心技术方面，进行了勇敢的尝试。例如联想集团斥资17.5亿美元收购IBM公司的个人电脑业务后，联想不但获得了IBM在个人电脑业务上的所有客户关系、销售渠道、生产设施等，更为重要地是通过并购获得了IBM个人电脑方面的研发力量和相关专利。

(二)规避贸易壁垒

贸易壁垒每年约影响我国400亿～500亿美元的出口，加入WTO以后，我国许多行业遭到反倾销调查，给我国造成了巨大的经济损失。国际贸易壁垒仅仅限制企业向东道国出口，却不限制企业在东道国生产产品。海外并购可以规避贸易壁垒，为企业在东道国获得产品的生产能力，开拓更广阔的市场和销售渠道，同时结识更多的客户。这样不但有效地避开了贸易壁垒，还降低了海外交易费用，提高了企业的收益水平，也为企业今后的国际发展铺平了道路。

(三)拓展国际市场随着经济全球化的到来，我国企业面临国际国内两个市场的竞争，企业要做大做强，必须有效实施“走出去”战略。

尤其是在国际金融危机蔓延的今天，我国企业迎来了并购国外优势企业的有利时机。通过并购具有优势的国外企业，可以引进国外企业的先进管理理念和技术，可以加快拓展国际市场，促进企业在更大范围开展结构调整和产业升级，实现持续快速增长。

企业海外并购主要风险

(一)政治法律风险中国企业在跨国并购中，面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。政治风险主要是指东道国的政局稳定性、政策连续性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。政策风险主要体现在受资国的外资政策、税收政策以及利率汇率政策等方面。政府在许多跨国并购中扮演着重要角色，政府对跨国并购的态度，反映在其制定的相关政策与法规中。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点，一旦发生往往无法挽救，常常使投资者血本无归，后果严重。在“走出去”的过程中，特别要注意化解这方面的风险。

(二)财务风险财务上的风险主要是由于并购融资或因兼并背负债务，引起的财务状况恶化或财务成本损失，而使企业发生财务危机的可能性。企业并购后的财务风险，主要包括融资风险和流动性风险。主要表现在由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。并购方在选择支付方式时，一般有现金支付、股利支付与杠杆支付等方式。不同的支付方式会对企业整合运营期问的财务框架发生重大影响，相应带来财务风险，造成企业资本结构偏离于最佳资本结构和企业价值的下降。杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大。

(三)经营风险公司的经营风险是指并购后，由于无法使整个企业集团产生经营上的协同效应，难以实现规模经济和优势互补，或者并购后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，导致经营不善，生产产品滞压，公司的销售额减少，竞争力下降等。企业在实施混合并购时，如果盲目地进行经营领域的拓展，特别是进入一些非相关性新领域，就有可能导致范围不经济。这种风险主要表现在：一方面，随着市场竞争的加剧，企业进入新行业的成本较高，当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域扩展时，要承受技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响，这将带来极大的经营风险。另一方面，企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中，会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险，而此时新的业务未能发展成熟，或其规模太小，就有可能危及企业的生存。

(四)并购整合风险整合是整个并购过程中的核心内容，也是决定企业并购成败的关键。并购就是要让并购双方产生1+1大于2的效果，而这仅仅靠企业规模的扩大是远远不够的，还需要对被并购企业的治理结构、企业文化、原有业务等要素进行认真协调，全面整合，避免企业内部出现权利纷争，利益冲突，内部控制体系不健全，财务资源不足等问题，最终形成双方的完全融合，并产生较好的预期效益，才算真正实现了并购的目标。但是，由于不同企业的成长经历和外部环境，它们在信仰和价值观以及行为规范和经营风格、组织结构、管理体制和财务运作方式上都存在较大的差异，而跨国并购双方所在国的文化差异会进一步扩大彼此的文化距离。在整合过程中不可避免地会出现磨擦，或通过并购形成的新企业因规模过于庞大而产生规模不经济，甚至整个企业集团的经营业绩都被并购进来的新企业所拖累。

企业海外并购风险防范措施

(一)理性对待海外并购，妥善处理非经济风险因素由于非经济风险因素众多，在不同国家、不同行业所面临的情况都不一样，这就要求我国企业首先要认真研究，对可能受到的各种非经济干扰因素作出系统评估。要对目标公司有较为全面的了解，尽量减少信息不对称，选好项目后再进行海外并购。并购的范围、时机应服从企业的长期发展战略，可从以下几个方面考虑：一是寻找那些自己比较熟悉并且有能力去控制和经营的产业或公司；二是按照企业的现状与发展目标制定一些反映企业发展前景的规划，如制定目标公司的价格和成本范围；三是考察目标公司是否真正具备资源优势；四是评估并购后企业能否顺利实现整合，产生管理、技术协同效应。在做好市场评估的同时，做好政治风险评估是海外并购的必要程序。只有熟悉东道国的政治制度、民族理念，掌握东道国有关外国并购的政策，才能从容应对。可以通过大型国际投资咨询公司和我国国有商业银行设在该国的分支机构了解投资国的政治、法律、社会状况以及限制海外并购的政策和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。

(二)增强管理层风险意识，健全财务风险预测与监控体系提高企业管理层的风险意识可以从源头上防范企业并购的财务风险。为了确保并购的成功，并购企业必须对目标企业进行全方位的审查和分析，特别是从财务角度进行审查，确保目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性。并购是一种投资行为，并购方应关注自身与目标企业是否拥有互补优势。要在审慎调查的基础上，根据企业的整体发展战略规划和并购财务目标，制定包括并购价格范围、并购成本和风险、财务状况、资本结构、并购预期财务效应等在内的并购财务标准，从而准确选择并购方式。另外，在企业内部建立健全企业自身的财务风险控制体系，加强企业对并购风险的预测预警也是建立风险防御体系中重要的一环。完成收购后，财务风险集中地体现在并购支付方式与融资方式的选择两个重要环节。企业实施并购支付对价时，应遵循资金成本最小化和风险最低化的原则，选择合理的对价方式。并购企业可以根据自身获得流动性的能力，股价的不确定性以及股权结构的变动等情况，对并购支付方式进行结构设计，以满足收购双方的需要，降低企业的并购成本和风险。

(三)了解目标企业情况，加强经营管理为了防范经营风险，首先就要充分了解情况，在并购时选择可融性强、善于合作的目标企业。在并购后，要对并购企业和目标企业的经营战略进行调整，使其目标一致，有利于实现并购后的协同效应和规模经济。在并购的同时要建立风险管理体系，避免盲目扩张带来的经营不善。最后，要努力争取将本土企业的低成本经营模式与被并购的海外企业的创新意识和技术领先优势结合起来，合理安排不同企业之间股权与资产的重新配置，适当调整管理模式和销售策略，加强公司的运营能力，提高整体管理效率。企业要早着手实施有效的人才聘用制度，留住原企业的关键人才，在新企业的不同层级和同一层级要建立有效的沟通渠道，充分的沟通使员工可以迅速完整地了解到新企业的发展方向、战略规划，指引员工形成新的愿景体系，快速形成组织凝聚力。

(四)正确选择整合战略规划

不同的企业处于不同的文化习俗、社会制度之中，具有不同的并购动机，整合战略规划实施的重点也各不相同。因此，要规避海外并购的整合风险，应当从战略的高度来重视和搞好整合的战略规划。要对被并购的海外企业进行制度上的调整，使之更适合于并购后的企业。培育企业一体化的经营理念，努力化解整合过程中出现的各种冲突和潜在冲突，建立新的反映并购后企业内部各方共同发展的企业文化，并购后组建的新企业应在公司总体战略指导下，使两种文化水乳交融，吸收一切有利于新企业发展的文化，达到文化协同的效应。最后，企业整合过程中的任何安排，包括产品和服务的重新设计、人事调整等都应该考虑到是否可能对客户产生冲击。要在并购前充分估计整合的难度，对整合成本及目标公司风险进行评估，提前制定好各种方案和措施，加快运营整合的速度和效果。只有正确处理它们的相互关系，并购整合才能达到最佳协同效应。

我国企业海外并购的机遇

改革开放30年来，在与我国相关的跨国企业并购方面，主要是海外企业对我国企业的并购，这是我国直接利用外资的重要方式，在我国经济发展中发挥了重要作用。随着我国经济的发展和改革开放的深入，我国企业走出国门，进行海外并购不仅有必要，而且也有了更大的可能性。

1.我国企业实力增强，参与海外并购的能力明显提高

改革开放以来，我国不少企业积累的资金快速增长，尤其是包括家电在内的优势产业，经过多年激烈的国内竞争，企业的经济实力已经有了较大的增长，具有一定的比较优势，可以说已具备了对国外企业进行并购的资源条件。对于这些企业来说，要继续发展，提高竞争力，充分利用全球资源优势和市场环境将成为下一阶段企业发展的必然选择。同时，随着经济全球化的发展，我国经济与世界经济联系越来越紧密，我国企业要想融人国际大市场，在全球激烈的竞争中获得发展，并应对各种贸易壁垒，海外并购无疑是一条捷径。

2.促进企业海外并购，可以缓解贸易和投资双顺差、国际储备迅速扩大的压力

一方面，我国在对外贸易中，已较长时间处于贸易顺差；另一方面，中国一直保持大量地引进外资，资本项目也保持较大顺差。世界经济发展的历史证明，没有一个国家可以长期保持“双顺差”，也没有一个国家可以长期保持资本净流入。随着我国企业的资本、资金越来越多，资本、存款、外汇比较富裕，由资本净流入向资本净输出转化成为一种必然的趋势。很多国家例如日本、韩国都经历同样的过程。由于贸易和资本的共同顺差，中国的外汇储备越来越多，人民币升值的压力凸显。通过海外并购，不仅可以缓解这一压力，而且能够提高我国外汇的使用效率，在一定程度上弥补我国矿产能源等的不足。

3.国际金融危机中西方国家一些企业遇到困难，使我国企业海外并购的机会增加

国际金融危机引发了世界性的经济衰退，目前虽然世界经济已经开始复苏，但金融危机的影响依然存在。西方发达国家的很多行业遇到困难，不少世界知名的大企业也面临前所未有的经营压力和资金短缺。一些企业为了摆脱困境，需要剥离一定的非核心资产，以缓解资金短缺的压力，增强核心竞争力。我国企业进行这种资产的并购并非捡别人抛弃的“垃圾”，运作成功，应该能够实现“双赢”。因为这些资产尽管相对于原公司来说，并非核心资产，但其品牌往往具有比较高的国际知名度。对我国一些资金相对充裕但缺乏国际知名品牌的公司来说，并购这样的资产无疑是一条“走出去”的捷径。前一段时间发生的腾中试图收购悍马、吉利并购沃尔沃、北汽收购萨博部分资产等案例，都主要出于这一原因。

尽管我国企业的海外并购已经起步并正迅猛发展，但依然具有明显的初始阶段特征。从目前来看，进行海外并购的主体比较单一，多为国有企业；海外并购的行业领域也还比较窄，主要涉及资源类和家电、汽车、机械、电信等产业。

我国企业海外并购的机遇的挑战

目前，我国多数企业海外并购处于起步和探索阶段，相对于国内并购而言，海外并购面临着更多的文化、管理以及政治方面的问题，其并购的过程更加复杂。我国不少企业的海外并购之路走得并不顺利，甚至陷入并购陷阱。根据中国商业联合会信息部的一份报告，我国企业海外并购中，只有大概四分之一成功。对于我国企业而言，主要有以下几个方面的制约和挑战。

1.企业自身的并购管理、并购经验不足

虽然改革开放30多年来，我国的经济实力大幅上升，企业的管理经验和技术实力明显改善，但是在并购管理以及相应的整合方面尚不能很好地处理，不得不面对相当高的并购风险。首先，如何适应国际市场的规则，我国企业面临着巨大的挑战。由于中西方在文化理念、市场体制、法律环境尤其是劳工法上存在着巨大的差异，我国企业在国际市场的新规则下往往不能够适应。例如在欧美、拉美等地区的工会势力很强大，对解雇限制较多，国内企业往往不重视这方面的力量。有统计显示，在我国企业的海外并购中，有70% 的并购失败于并购后的文化整合。其次，我国企业缺乏跨国并购与并购整合的经验。就发达市场经济国家的企业并购经历来看，一般遵循先国内并购与整合，而后参与跨国并购的路线，全球的几次并购浪潮无疑都带有国内并购的背景，一个企业在进行跨国并购之前就已经通过国内并购积累了整合并购企业的充分经验。但在我国，国内企业的并购重组尚未进入高潮，即使一些国内并购也往往带有政府操作的背景，操作很不规范。我国一些企业的海外并购带有一定的盲目性，缺乏相应的战略性指导和规划，缺少并购决策的评估，因而在并购实施前已埋下了失败的隐患。

2.我国的宏观政策环境有待改善

我国企业跨国并购的成功与否，除了企业本身在世界上的竞争能力、经济管理水平和并购整合以外，在很大程度上还依赖于宏观经济体制的进一步完善。目前一些体制性问题仍是影响我国企业跨国并购的重要因素。一是融资管理体制的缺陷。在西方发达国家，企业跨国并购时主要利用国内外的资本证券市场，通过发行股票、债券、以股换股、信用贷款等融资手段来筹集并购资金，但是在我国企业的跨国并购中，虽然出现了一些新的融资手段，但是其占比重很小，金融信贷约束很多，现金收购仍然是主要的手段，并购活动的融资手段仍有待拓展。二是政府管理效率有待提高。我国企业跨国并购交易需要经过一系列审批程序，其审批手续繁琐，审批环节冗杂，体制不统一， 效率很低，影响了并购交易的确定性，过多的政府管制以及低效率的金融证券服务可能会使很多有竞争力的企业丧失良机。三是缺乏对跨国并购的法律保障。缺乏完善的我国企业对外投资法律保障体系，跨国并购往往面对着经营风险、交易风险等等各种风险，使得跨国投资有着很大的不确定性，这样为了保证本国投资者的利益，发达国家大都建立了相应的风险保障机制，但是我国在建立海外投资保障方面还处于试验阶段。

3.政治障碍不可忽视

随着我国经济实力不断增强，“中国威胁论”在国际上此起彼伏，对我国企业进行跨国并购有不少的负面影响。一些国家的政客会把跨国并购这一纯粹的经济行为上升到威胁国家安全、政治渗透等高度，以阻碍我国企业海外并购的顺利实现。2005年，中海油收购美国优尼科被美国国会否决的案例，就充分说明了这一点。而2009年上半年的中铝注资力拓失败，尽管直接原因是力拓股东拒绝中铝的注资，但其后也有深刻的政治原因。力拓宣告取消并购交易后，澳大利亚大量媒体欢呼雀跃，有的媒体甚至提出，“让中国停止控制我们的资源!”澳大利亚反对党国家党领袖巴纳比·乔伊斯(Barnaby Joyce)更是宣称：“对于澳大利亚人民来说，这笔交易的失败真是太棒了，我们不需要中国拥有澳大利亚的财富。”我们从中不难看出澳大利亚国内政治在中铝力拓案中所扮演的角色。而在吉利收购瑞典传统汽车品牌沃尔沃时，很多瑞典媒体的相关文章使用了“经济侵略”、“另有图谋”等词语。

影响我国企业海外并购成败的因素

(一)政治因素

长期以来，西方社会一直将和平崛起、高速发展的中国视为最大的潜在竞争对手。以美国为例，美国人在文化心理上对中国企业存在着很深的偏见，除此之外，由于意识形态及“地缘”上的偏见，使得美国产生了一种对于国家安全的担忧。例如在2005年6月，中海油竞购优尼科让美国政界一片哗然，美国国会及政界高层同样以“能源安全”和“经济安全”等作为借口，对中海油的收购活动制造障碍。

(二)法律因素

目前，我国对外资并购的行为规制的法律主要分散于《外商投资法》、《公司法》、《证券法》、《企业兼并法》中，仍存在许多弊端和不足之处，主要表现在以下几个方面：

1.我国缺少专门的海外并购投资法律体系。我国在海外并购的立法上缺乏一个完善的规制系统，我国对外投资法律基本上是针对“新设投资”而设立的，而与跨国并购相关的法律也仅限于外资对我国企业的并购。立法的不完善导致一部分海外并购活动常常处于无法可依的局面，有限的外资并购立法在不同效力层次和规制领域上缺乏相互的配合，立法缺乏统一性和科学性。

2.立法的层次不高法律效力低。在我国，与海外并购相关的法律法规缺乏约束力和权威性，多为“条例”、“规定”、“暂行办法”等行政性法规，并且关系对象过于狭窄，仅限于国有企业。

3.立法缺乏协调性。在外资并购国内企业活动适用我国有关法律时，不仅有我国法律的变通问题，还有抵触问题。各法律规定之间自相矛盾，无法履行。

4.投资主体范围狭窄，限制过多。我国国内法律对于对外投资主体规定过于狭窄，相关法律规定境外投资主体仅限于法人，排斥了大量的非法人实体及有实力的自然人，这样大大限制了我国海外并购活动的实行，不符合我国企业海外并购的实际需要。

(三)并购中的风险

1.资产评估风险。金融危机之后，西方国家的价值评估体系发生了崩盘，信用体系也面临着土崩瓦解的局面。在目前的国际经济环境下，企业抛售的往往是不良资产和债务资产，而并购需要能套期保值，高抛低售。我们在金融危机下进行海外并购的行为不仅仅是产品产业结构的调整，更重要的是进行战略布局。如果在不清楚形势，不了解影响的情况下进行战略投资，所面临的风险可想而知。

2.融资风险。并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购的顺利进行。我国由于资本市场，尤其是证券市场发育水平低，企业发行股票和债券受到限制太多，进程太慢，无法适应海外并购的需要。目前中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银团短期贷款的方式，这样的方式增加了交易成本，为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。

3.产业风险。海外并购要考虑目标企业所在国家产业政策的变化，目标企业进入行业的成长性和竞争的激烈程度。首先，要了解目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足。其次，要了解目标企业的产品生命周期以及市场竞争的激烈程度。企业在并购之前必须要研究目标企业所处的生命时段、技术革新的可行性以及通过一定的销售策略扩大市场份额的可能性，以期形成新的竞争优势。

4.定价风险。价格问题是并购